Franchisingová zmluva

FRANCHISINGOVÁ   ZMLUVA

uzavretá medzi týmito zmluvnými stranami :

1. Poskytovateľ franchisingu : ( ďalej len poskytovateľ )

Zástupca :

Sídlo :

IČO :

Bankové spojenie :

1. Príjmateľ franchisingu : ( ďalej len príjmateľ )

Sídlo / Bydlisko :

IČO / RČ :

Bankové spojenie :

PREAMBULA

Poskytovateľ disponuje úspešne odskúšanou koncepciou pre prezentáciu a predaj ( napr.liečiv a zdravotníckej techniky ), ako aj systémom nákupu, marketingu ,skladovania a logistiky, s ktorými vystupuje na kapitálovom trhu a používa slovnoobrazovú značku … ( uviesť názov ochrannej známky).

Poskytovateľ prenecháva na základe franchisingovej zmluvy svoju koncepciu prijímateľovi, ktorý tým získava možnosť využívať skúsenosti, image, ochrannú známku a centrálne služby poskytovateľa a prevádzkovať obchod vo vlastnom mene a na vlastný účet.

Výraznou zložkou podnikateľskej koncepcie je využívanie typického know-how poskytovateľa.

Franchisingová zmluva určuje systém práv a povinností obidvoch zmluvných strán a vytvára veľmi úzke záujmové spojenie medzi prijímateľom a poskytovateľom s cieľom zvýšiť prosperitu prijímateľa a prostredníctvom franchisingového systému spoločne odkryť trhový potenciál.

Medzi systémom riadenia prostredníctvom poskytovateľa a systémovou väzbou prijímateľa sa vyvíja dynamický, pozitívny pružný vzťah, pri ktorom sa obidve zmluvné strany sústavne usilujú dosiahnuť vyrovnanosť záujmov.

V zmysle tohto zmluvného vzťahu dáva poskytovateľ prijímateľovi k dispozícii právo využívať jeho centrálne služby, používať ochranú známku a know-how ako kvalifikujúce spoločné znaky výkonov.

Za týmto účelom uzatvárajú zmluvné strany nasledovnú zmluvu :

Článok I.

Predmet zmluvy

1.1.Licenčné právo

Prijímateľ získava právo počas trvania tejto zmluvy prevádzkovať lekárne, zriadené podľa charakteristických znakov v zmysle požiadaviek poskytovateľa , s možnosťou využívať centrálne služby poskytovateľa, okrem toho značku, know-how a iné v tejto zmluve uvedené práva.

1.2.Predajný program

Licenčné právo sa viaže na systém nákupu, marketingu, skladovania a logistiky poskytovateľa.

Článok II.

Podnikanie prijímateľa

2.1.Samostatný podnikateľ

Prijímateľ je samostatným podnikateľom, s vlastným kapitálovým vkladom a s vlastným podnikateľským rizikom.Podniká vo vlastnom mene a na vlastný účet; je však povinný používať koncepciu poskytovateľa.

2.2.Systémové riadenie poskytovateľa franchisingu (koncepcia riadenia podniku)

Technická a hospodárska podpora poskytovateľa smeruje k prezentácii a odbytu výrobkov a pre prijímateľa je podnikateľská koncepcia poskytovateľa záväzná.

Uskutočňovanie tejto koncepcie vyžaduje výber výstavného a predajného programu, reklamnej koncepcie, organizáciu a riadenie nákupu, skladovania a logistiky, ako aj zriaďovanie lekární podľa osvedčených skúseností, ktorými disponuje poskytovateľ .

Pre prijímateľa sú príručky a prevádzkové smernice poskytovateľa závazné.

Prispôsobovanie sa novým alebo zmeneným pomerom, ako aj vydávanie nových smerníc a príručiek je podmienené tým, čo je pre franchisingový systém žiadúce a účelné .

Príručky a smernice, ktoré sú k dispozícii pri uzatváraní tejto zmluvy, budú bezprostredne po uzavretí zmluvy odovzdané prijímateľovi, ktorý písomne potvrdí ich prevzatie.

2.3.Práva a povinosti príjmateľa franchisingu

Práva franchisingu sa udeľujú touto zmluvou prijímateľovi osobne, zanikajú jeho zánikom alebo smrťou a sú neprenosné. Pre príjímateľov franchisingovej zmluvy, ktoré sú právnickými osobami platí, že prevod práv a povinností na daľšie subjekty, alebo ich organizačné zložky je možný iba na základe osobitnej novej zmluvy.

2.4.Zmluvné teritórium

Uplatňovanie práv z tejto zmluvy pre prijímateľa sa vzťahuje len na zmluvné teritórium … .

Každá zmena si vyžaduje súhlas poskytovateľa a osobitnú zmluvu pre toto ďalšie teritórium.

2.5.Ochrana zmluvného teritória

Poskytovateľ poskytuje prijímateľovi na miestach vymenovaných v prílohe č.1 tejto zmluvy ochranu zmluvného teritória, čo znamená, že na chránené teritórium nedosadí žiadneho iného prijímateľa, pokiaľ zmluvný prijímateľ toto teritórium svojou aktivitou plne pokrýva .

Vo vzťahu k iným prijímateľom sú predaje zákazníkom s adresou určenia v teritóriách, ktoré nie sú pokryté touto zmluvou v zásade možné, okrem pravidelného odbytu a stáleho predaja spojeného so strategickou starostlivosťou o zákazníka, čo prislúcha výlučne poskytovateľovi .

Zásobovanie veľkoodberateľov a iných centrálne nakupujúcich zákazníkov (key accounts) je vyhradené výlučne poskytovateľovi .

V zmluvných teritóriach, kde nositelia reklamy, alebo reklamné médiá vysielajú reklamu na územie susedných zmluvných teritórií, dochádza medzi prijímateľmi a s podporou poskytovateľa k vzájomnému odsúhlaseniu realizácie spoločnej reklamy, za predpokladu deľby nákladov medzi prijímateľmi.

Článok III.

Ochranná známka (Logo )

Corporate identity

3.1.Ochranná známka

Prijímateľ je oprávnený používať ochrannú známku …, ktorá je registrovaná patentovým úradom v … ako ochranná známka a ďalšie značky, symboly a ostatné obchodné označenie, ktoré sa pre tento franchisingový systém budú od podpisu tejto zmluvy používať.

3.2.Logo ,Corporate design

Firemné logo je presne určené v prílohe č.2 tejto zmluvy, ako aj systém typického použitia typu a sklonu písma, a príslušným farebným riešením nápisu … pri zariaďovaní obchodu, na firemných papieroch, v reklame, atď.

3.3.Corporate Identity

Na ochranu spoločnej identity a dobrého mena, ako aj na identifikáciu a kvalifikáciu svojich výkonov, používa prijímateľ všetky znaky poskytovateľa.

Prijímateľ je povinný používať ochrannú známku, logo, Corporate Design a Corporate Identity v určenom rozsahu podľa smerníc a starať sa o ochranu spoločnej identity a dobrého mena franchisingového systému.

V prípade, že prijímateľ poruší povinnosti vyplývajúce z tohto odseku ,je povinný zaplatiť poskytovateľovi zmluvnú pokutu vo výške … Sk (slovom …).

Článok IV.

Povinnosť mlčanlivosti / Súťaž

4.1.Povinnosť mlčanlivosti

Na ochranu know-how a iných obchodných tajomstiev poskytovateľa sa prijímateľ zaväzuje dodržiavať mlčanlivosť; osobitne to platí pre príručky a smernice, ktoré sa môžu používať len v odovzdanom origináli a v žiadnom prípade nesmú byť kopírované – ani pre vlastné účely prijímateľa – a nesmú sa sprístupniť tretej osobe, a to ani po skončení platnosti tejto zmluvy.

Príručky a smernice musia byť bezpečne uschovávané a pri ukončení zmluvy vrátené poskytovateľovi.

V prípade porušenia povinností vyplývajúcich z tohto odseku je prijímateľ povinný zaplatiť poskytovateľovi zmluvnú pokutu vo výške …€ (slovom …).

4.2.Súťaž

Prijímateľ je povinný dodržiavať podmienky pre uplatňovanie práv vyplývajúcich z tejto zmluvy, ktoré sú k tejto zmluve pripojené ako smernica.

Prijímateľ nesmie byť priamo ani nepriamo členom konkurenčných systémov.

V prípade porušenia povinností vyplývajúcich z tohto odseku je prijímateľ povinný zaplatiť poskytovateľovi zmluvnú pokutu vo výške …,- €.

Článok V.

Informatika/Analytická činnosť/ Počítačové spracovanie dát

5.1.Informatika

Pre riadenie franchisingového systému a optimalizáciu centrálnych služieb potrebuje poskytovateľ údaje a informácie.

Prijímateľ sa zaväzuje dať k dispozícii všetky k tomu potrebné a v smernici „Informatika“ určené informácie, či už formou vyplnených formulárov, alebo počítačových výstupov z účtovníctva.

Prijímateľ sa touto zmluvou zaväzuje, že na požiadanie poskytovateľa mu kedykoľvek umožní nahliadnuť do svojich účtovných podkladov .

5.2.Ananlýza činnosti

Poskytovateľ analyzuje hospodárske údaje a výsledky vedenia podniku prijímateľa, ktoré sú potrebné pre zlepšenie a posúdenie výkonov prijímateľa, ako aj údaje, ktoré sú potrebné z hľadiska kontroly poskytovaných služieb zo strany poskytovateľa .

Na základe týchto informácií a údajov, dodaných v zmysle smernice „Informatika“, sa vypracujú anonymizované ukazovatele, ktoré v rámci porovnávania podnikov dostanú k dispozícii všetci prijímatelia, ako napr.obrat podľa m2, personálne náklady, obrat na jedného pracovníka, atď.

5.3.Počítačové spracovanie údajov /formuláre/ dotazníky

Príjmateľ sa zaväzuje umožniť priame spojenie medzi svojou výpočtovou technikou a centrálnym počítačom poskytovateľa.

Prijímateľ sa zaväzuje pravidelne dávať k dispozícii prostredníctvom tohto priameho spojenia údaje v zmysle smerníc.

Poskytovateľ sa zaväzuje vytvoriť predpoklady pre zodpovedné systémové riadenie a kontrolu franchisingového systému inštaláciou a aktívnym zapojením k tomu potrebného hardwaru a softwaru.

Až do zapojenia výpočtovej techniky, plní prijímateľ svoju informačnú povinnosť formou určenou poskytovateľom / formuláre, dotazníky, a pod./.

5.4.Všetky opatrenia, ktoré nesú so sebou náklady, musia byť vzájomne dohodnuté a odsúhlasené

Článok VI.

Program predaja

6.1.Program prezentácie a koncepcia reklamy

Poskytovateľ ponúka prijímateľovi plný sortiment (liekov, liečiv a zdravotníckej techniky) podľa súčasného výstavného systému a koncepcie reklamy vydaných formou smernice.

Prijímateľ sa zaväzuje viesť len tie výrobky, ktoré sú obsiahnuté vo výstavnom systéme a reklamnej koncepcii.

6.2.Program služieb

Poskytovateľ poskytuje prijímateľovi služby v nasledovných oblastiach:

6.2.1.Výstavný systém/Koncepcia reklamy

6.2.2.Plánovanie/Kontrola

6.2.3.Reklamný katalóg/PR – Public Relations /Podpora predaja

6.2.4.Zamestnanci /Školenie/ Bežná starostlivosť

6.2.5.Poradenstvo / Informácie zákazníkom

6.2.6.Plánovanie /Zariadenie/ Aktualizácia

6.2.7.Centrálny nákup/ Centrálny sklad/Logistika/Zásobovanie

Prijímateľ je povinný tieto služby, vyplývajúce z aktuálneho katalógu služieb, prijímať iba od poskytovateľa, alebo od autorizovaných zmluvných partnerov, ktorých mu poskytovateľ označí .

6.3.Odber výrobkov

Prijímateľ sa zaväzuje odoberať výrobky podľa výstavného a predajného programu poskytovateľa, ktoré vychádzajú z aktuálneho cenníka, výlučne od poskytovateľa.

6.4.Predajné ceny

Prijímateľ sa zaväzuje určovať svoje predajné ceny v rámci cenového rozpätia stanoveného poskytovateľom.

6.5.Odbytová viazanosť

Prijímateľovi nie je dovolené vystavovať a odbytovať výrobky výstavného a predajného programu poskytovateľa v iných prevádzkách ako v tých, ktoré sú predmetom zmluvného vzťahu.

6.6.Predajné a dodacie podmienky

Pre dodávky platia doplňujúce Všeobecné a dodacie podmienky poskytovateľa v aktuálnom znení, vytlačené v príručke.

Článok VII.

7.1.Plánovanie a príprava

Plánovanie prijímateľa sa uskutočňuje podľa smernice „Plánovanie/Zariadenie/Príprava“, ako aj podľa požiadaviek, ktoré sa stanovia na základe individuálnej porady a obhliadky teritória poskytovateľom.

7.2.Začiatok činnosti môže začať až po splnení všetkých podmienok určených v tejto zmluve

Vyžaduje si výslovnú písomnú autorizáciu poskytovateľom. Poskytovateľ udelí autorizáciu ihneď po tom, ako prijímateľ splní podmienky uvedené v Čl.XIII tejto zmluvy .

Prijímateľ je povinný zabezpečiť stavebné predpoklady a obstarať úradné povolenia na vlastné náklady, pokiaľ sú pre úspešné vybudovanie potrebné.

Článok VIII.

Franchisingový poplatok /Príspevok na centrálnu reklamu značky

8.1.Paušálny franchisingový poplatok

Za poskytnutie práv vyplývajúcich z tejto zmluvy uhradí prijímateľ poskytovateľovi pri uzatvorení zmluvy paušálny franchisingový poplatok vo výške … € (slovom…) splatný ihneď – vrátane zákonnej DPH.

8.2.Bežný franchisingový poplatok

Od otvorenia (lekárne) platí prijímateľ bežný mesačný franchisingový poplatok vo výške … € (slovom…), vrátane zákonnej DPH. Tento poplatok je dohodnutý ako paušálna mesačná platba za všetky služby základného balíka – podľa momentálnej, aktuálnej úpravy.

Po uplynutí troch rokov sa poplatok zníži na … € (slovom …), vrátane zákonnej DPH, a to na dobu ďalších troch rokov. Nadväzne na to uzavrú zmluvné strany novú dohodu o platení povinných poplatkov.

Platba paušálov, čiastky na reklamu podľa ods.8.3.a za dodávku tovaru sa uskutočňuje prostredníctvom splnomocnenia k bankovému inkasu na ťarchu účtu prijímateľa.

8.3.Rozpočet na reklamu a marketing

Za realizáciu nadregionálnej reklamy, za uskutočňovanie marketingových opatrení a vytváranie marketingových nástrojov pripraví poskytovateľ celkový reklamný a marketingový rozpočet.

Článok IX.

Reklama /Podpora odbytu prijímateľa

9.1.Reklama prijímateľa

Prijímateľ je povinný týždenne v svojom zmluvnom teritóriu realizovať reklamu podľa určenia smernice „Reklama“. Pritom musia reklamné opatrenia a opatrenia „public relations“ nadväzovať na opatrenia a reklamné akcie franchisingového systému.

Jednu kópiu dokladu o uskutočnenej reklame príjmateľ mesačne odovzdáva poskytovateľovi.

Po dohode a po predchádzajúcom písomnom súhlase poskytovateľa môže príjmateľ uskutočňovať vlastné reklamné akcie .

Článok X .

Zdravotné prekážky/Poistenie

10.1.Zdravotné prekážky

Ak prijímateľ zo zdravotných dôvodov nemôže viesť svoj podnik po dobu viac než 6 mesiacov, môže so súhlasom poskytovateľa ustanoviť vhodného zástupcu.

Ak sa tento zástupca v priebehu … týždňov neosvedčí, môže poskytovateľ určiť iného zástupcu. Náklady na zástupcu znáša príjmateľ.

10.2.Poistenie

Pre zaistenie vedenia a riadneho chodu (lekárne) počas choroby a pre prípad iných prevádzkových prekážok, je povinný prijímateľ uzavrieť zmluvu o poistení podnikateľského rizika a preukázať ju na požiadanie poskytovateľovi.

Článok XI.

Úmrtie /Právne nástupníctvo

11.1.Úmrtie / Zánik

Táto zmluva zanikne úmrtím / zánikom prijímateľa. Dedičia, alebo právni nástupcovia majú v období 3 mesiacov po úmrtí prednostné právo na uzavretie novej zmluvy, ak splnia predpoklady pre príjmateľa.

11.2.Právne nástupníctvo

Prijímateľ nie je oprávnený bez predchádzajúceho súhlasu poskytovateľa odstúpiť práva vyplývajúce z tejto zmluvy na tretiu osobu.

Článok XII.

Trvanie zmluvy /Výpoveď/ Následky ukončenia zmluvy

12.1.Trvanie zmluvy

Táto zmluva je uzatvorená na dobu určitú do … .

Zmluva je platná odo dňa jej podpísania obidvomi zmluvnými stranami. Výpovedná lehota je trojmesačná a začína plynúť prvým dňom mesiaca nasledujúceho po doručení výpovede.

Výpoveď nemožno dať skôr ako tri mesiace od podpisu tejto zmluvy.

Platnosť zmluvy sa automaticky predlžuje o ďalšie tri roky, ak zmluva nie je v trojmesačnej lehote pred koncom dohodnutého obdobia vypovedaná.

12.2.Mimoriadna výpoveď / Osobitná výpoveď

Poskytovateľ je oprávnený dať mimoriadnu výpoveď v prípade, keď sa prijímateľ omešká s platbami podľa Čl.VIII tejto zmluvy najmenej o dva mesiace a v prípade, ak odvolá svoj súhlas s bankovým inkasom.

Na možnosť výpovede s horeuvedených dôvodov poskytovateľ prijímateľa upozorní. V tomto prípade končí platnosť zmluvy posledným dňom mesiaca, v ktorom bola doručená mimoriadna výpoveď prijímateľovi.

Poskytovateľ je oprávnený dať prijímateľovi osobitnú výpoveď najskôr však po dvadsiatich štyroch mesiacoch obchodnej činnosti, ak je obrat prijímateľa taký nízky, alebo natoľko poklesol, že neumožňuje ďalší rozvoj úspešnej spolupráce.

V tomto prípade je výpovedná lehota 1 mesiac a začína plynúť tak, ako je uvedené v ods.12.1. tohto článku.

12.3.Povinnosti prijímateľa po skončení zmluvy

Po skončení zmluvy nesmie prijímateľ ďalej používať ochrannú známku, logo, ani ostatné obchodné značenia systému poskytovateľa, najmä nie ako označenie prevádzky, alebo názov svojej firmy.

To isté platí aj pre ostatné práva poskytovateľa v balíku služieb, ktoré taktiež nesmie ďalej používať. Predovšetkým nesmie použiť know-how poskytovateľa.

Právo prijímateľa viesť svoju firmu naďalej zostáva týmto nedotkunté. Prijímateľ je povinný vrátiť poskytovateľovi všetky podklady, príručky, smernice, tlačivá, dokumentáciu, záznamníky, všetko čo mal zapožičané.

V prípade porušenia povinnností vyplývajúcich z tohto odseku je prijímateľ povinnný zaplatiť zmluvnú pokutu vo výške …€ (slovom …).

12.4.Omeškanie

Ak sa prijímateľ dostane do omeškania s platbami v súvislosti s touto zmluvou, je povinný zaplatiť za každý deň omeškania poplatok z omeškania vo výške o … % vyššej, než je diskontná sadzba Národnej banky Slovenska, platná v čase uzavretia tejto zmluvy.

Článok XIII.

Účinnosť zmluvy

Táto zmluva nadobúda platnosť dňom podpisu obidvomi zmluvnými stranami. Účinnosť však táto zmluva nadobudne až po splnení nasledovných podmienok :

a) získaním oprávnenia pre podnikateľskú činnosť prijímateľom,

b) zaplatením franchisingového uzatváracieho poplatku vo výške …€, vrátane DPH.

V prípade, že po podpísaní tejto zmluvy prijímateľovi nebude udelené povolenie k podnikateľskej činnosti a z toho dôvodu zmluva nenadobudne účinnosť, je povinný prijímateľ zaplatiť poskytovateľovi zmluvnú pokutu vo výške …€ (slovom …).

Článok XIV.

Písomná forma /Záchranná klauzula /Konanie súdu/ Použiteľné právo

14.1.Písomná forma

Zmeny a dodatky k tejto zmluve musia byť urobené písomne a musia byť podpísané obidvomi zmluvnými stranami.

14.2.Záchranná podmienka

Prípadná neúčinnosť niektorých ustanovení tejto zmluvy, nebude mať vplyv na platnosť ostatných ustanovení, neúčinná úprava sa musí nahradiť platným ustanovením.

14.3.Miesto plnenia

Miestom plnenia je sídlo poskytovateľa.

14.4.Konanie súdu

Účastníci zmluvy sa dohodli na tom, že v prípade sporu je príslušný … súd v… .

14.5.Použiteľné právo

Zmluva sa riadi slovenským právom.

V… dňa …

Poskytovateľ :                                                                                   Príjmateľ :