Verejná obchodná spoločnosť – založenie, obchodné meno, ručenie

Rozmanitosť podnikateľských možností na Slovensku ponúka širokú škálu typov spoločností, ktoré môžu podnikatelia založiť. Medzi týmito možnosťami sa nachádza aj verejná obchodná spoločnosť (v.o.s.), ktorá však nie je často využívaná. Čo vlastne znamená byť členom verejnej obchodnej spoločnosti? Ako sa líši od iných foriem obchodných spoločností?

---

Obsah článku

---

Ako sa zakladá v.o.s.? Aké sú dôležité aspekty týkajúce sa obchodného mena a ručenia? Tieto otázky si kladie mnoho budúcich podnikateľov pri vstupe do sveta obchodných spoločností.

Verejná obchodná spoločnosť a založenie

Pri zakladaní verejnej obchodnej spoločnosti (v.o.s.) je nevyhnutná dohoda minimálne medzi dvoma osobami. Tieto osoby môžu byť fyzické alebo právnické subjekty.

Samotný proces založenia prebieha prostredníctvom spoločenskej zmluvy, ktorú musia podpísať všetci zakladatelia. Tieto podpisy musia byť úradne overené a spoločnosť vzniká dňom jej zápisu do obchodného registra. Pri tomto úkone rozhodne pomôže nahliadnuť do – vzor spoločenskej zmluvy o založení verejnej obchodnej spoločnosti.

V.o.s. je osobnou spoločnosťou, čo znamená, že na rozdiel od kapitálových spoločností nie je potrebné vkladať základné imanie. Avšak majitelia v.o.s. ručia za jej záväzky celým svojím majetkom. To je hlavný rozdiel oproti kapitálovým spoločnostiam, ako sú s.r.o. alebo a.s.

V praxi môže aj jednotlivec založiť v.o.s., aj keď ideálne by mal mať minimálne jedného ďalšieho spoločníka. Avšak zákon obmedzuje možnosť jednej osoby participovať vo viacerých v.o.s.

V.o.s. – flexibilita a zodpovednosť

V.o.s. umožňuje podnikanie viacerým fyzickým a právnickým osobám pod jedným obchodným menom. Počet spoločníkov nie je obmedzený zákonom. Obchodné meno spoločnosti musí obsahovať označenie „verejná obchodná spoločnosť“, pričom sa dá nahradiť skratkami ako „ver. obch. spol.“ alebo „v.o.s.“.

Spoločenská zmluva musí obsahovať nasledujúce informácie:

• obchodné meno
• sídlo spoločnosti
• údaje o spoločníkoch (meno a sídlo právnickej osoby alebo meno a bydlisko fyzickej osoby)
• predmet podnikania spoločnosti

V.o.s. nevyžaduje stanovenú výšku základného imania. Podiel na základnom imaní je relevantný len pre rozdelenie zisku a znášanie strát.

• Spoločnosť zodpovedá za svoje záväzky celým svojím majetkom a spoločníci ručia za záväzky spoločnosti spoločne a nerozdielne.
• Ak spoločník pristúpi k spoločnosti, ručí aj za záväzky vzniknuté pred jeho pristúpením, s nárokom na náhradu nákladov.
• Po zániku účasti spoločníka ručí len za záväzky vzniknuté pred jeho odchodom.

Práva a povinnosti spoločníkov vo v.o.s.

Práva a povinnosti spoločníkov vo verejnej obchodnej spoločnosti stanovuje spoločenská zmluva. Táto časť detailne popisuje práva a povinnosti, ktoré majú jednotliví spoločníci vo vzťahu ku:

• vkladom
• obchodnému vedeniu
• právam na náhrady a zisk
• a ďalším aspektom spoločenskej zmluvy

Práva a povinnosti	Popis
Vklady spoločníkov	Peňažné a nepeňažné vklady spoločníkov sa stávajú majetkom spoločnosti. Spoločník je povinný splatiť svoj vklad v dohodnutej lehote.
Obchodné vedenie	Každý spoločník má právo podieľať sa na obchodnom vedení spoločnosti v rámci dohodnutých zásad.
Právo na náhrady	Spoločník má právo uplatniť v mene spoločnosti nárok na splatenie vkladu alebo náhradu škody.
Rozdelenie zisku	Rozdelenie zisku je možné upraviť v spoločenskej zmluve.
Zmena spoločenskej zmluvy	Zmena spoločenskej zmluvy umožňuje prístup nových spoločníkov alebo odchod existujúcich.
Štatutárny orgán	Každý spoločník je štatutárnym orgánom, pokiaľ sa spoločenskou zmluvou neurčuje inak.

Verejná obchodná spoločnosť a podnikateľská prax

Verejná obchodná spoločnosť sa v dnešnej praxi často nevyužíva v plnej miere. Mnohokrát zostáva len ako pozostatok minulosti, keď jej založenie prinášalo daňové výhody.

Väčšinou sa preferovala v oblasti služieb, kde bol osobný faktor podnikateľa dôležitejší než kapitál. S meniacou sa legislatívou podnikatelia upravujú svoje štruktúry a formy podnikania. Avšak existuje možnosť, ako V.o.s. využiť aj v dnešnej dobe prostredníctvom iných obchodných entít.

V prípade, že dvaja podnikatelia zvažujú spoločný projekt a obaja disponujú spoločnosťami s ručením obmedzeným, môžu pre realizáciu tohto projektu založiť verejnú obchodnú spoločnosť prostredníctvom svojich existujúcich podnikateľských subjektov. Týmto spôsobom môžu získať nasledovné výhody:

• nemusia vykonávať vklady
• netreba vytvárať základné imanie
• vzhľadom k tomu, že zakladateľmi budú ich existujúce podnikateľské subjekty, tak prakticky neručia za záväzky verejnej obchodnej spoločnosti

Transformácia verejnej obchodnej spoločnosti otvára nové príležitosti v súčasnom podnikateľskom prostredí. S novými možnosťami a výhodami sa môže stať atraktívnou voľbou pre podnikateľov hľadajúcich flexibilitu a minimalizáciu rizika v ich podnikateľských projektoch.

Obchodná spoločnosť – charakteristika

Obchodná spoločnosť, ako právnická entita určená na podnikanie, vzniká z jednej alebo viacerých fyzických či právnických subjektov a všetky jej relevantné údaje sa evidujú v obchodnom registri.

Existuje niekoľko typov obchodných spoločností, pričom voľba ich právnej formy má významný dopad na právne postavenie podnikateľa. Tento rozhodujúci vplyv sa prejavuje najmä pri rôznych situáciách, ako napríklad pri plnení záväzkov alebo pri ručení.

Typy obchodných spoločností sa delia na osobné a kapitálové.

• Do osobných obchodných spoločností patria verejná obchodná spoločnosť a komanditná spoločnosť.
• Do kapitálových obchodných spoločnosti patrí spoločnosť s ručením obmedzeným a akciová spoločnosť.

Osobné obchodné spoločnosti

V osobných obchodných spoločnostiach zvyčajne spoločne a nerozdielne ručia všetci spoločníci (v prípade verejnej obchodnej spoločnosti) alebo len určití spoločníci (komplementári v komanditnej spoločnosti). Okrem toho je osobná účasť spoločníkov na obchodnom vedení spoločnosti typickým rysom pre tieto formy obchodných spoločností. Zánik účasti spoločníka môže viesť k automatickému zániku spoločnosti.

Kapitálové obchodné spoločnosti

Kapitálové obchodné spoločnosti si vyžadujú povinné vytváranie základného imania a rezervného fondu, pričom spoločníci musia do spoločnosti vložiť určitý vklad. V týchto prípadoch sa nepredpokladá osobná účasť spoločníkov na riadení spoločnosti, namiesto toho spoločníci ovplyvňujú spoločnosť prostredníctvom určených orgánov, ktoré stanovuje príslušný obchodný zákonník.

Obchodné spoločnosti – rôzne druhy

Obchodné spoločnosti predstavujú kľúčový pilier podnikateľského prostredia, poskytujúc efektívny rámec pre realizáciu obchodných aktivít a podnikateľských snáh. V rámci slovenského a európskeho práva existuje viacero foriem a druhov obchodných spoločností, z ktorých každá má svoje špecifiká, výhody a obmedzenia.

Rôzne varianty obchodných spoločností v súlade so slovenským a európskym právom zahŕňajú:

• Verejná obchodná spoločnosť (v.o.s.):
  • Vytvorená spojením minimálne dvoch spoločníkov, ktorí ručia za záväzky spoločnosti celým svojím majetkom.
  • Zakladá sa fyzickými aj právnickými osobami.
  • Spoločníci prevádzkujú pod spoločným obchodným menom, ktoré obsahuje označenie „v.o.s.“, prípadne ak je v obchodnom mene meno spoločníka, pridá sa k nemu „ a spol.“.
  • Každý spoločník má právo riadiť a zastupovať spoločnosť, s možnosťou dohodnúť sa, kto bude poverený vedením spoločnosti.
• Komanditná spoločnosť (k.s.):
  • Spája dvoch typov spoločníkov – komplementárov a komanditistov.
  • Komplementári ručia za záväzky spoločnosti neobmedzene celým svojím majetkom, zatiaľ čo komanditisti ručia obmedzene, len do výšky svojho kapitálového vkladu.
  • Komplementári zvyčajne majú právo riadiť a zastupovať spoločnosť, s vyšším podielom na zisku.
• Spoločnosť s ručením obmedzeným (s.r.o.):
  • Zakladá sa jedným alebo viacerými spoločníkmi, s maximálnym limitom 50 spoločníkov.
  • Všetci spoločníci ručia za záväzky spoločnosti obmedzene, iba do výšky svojho nesplateného vkladu.
  • Vyžaduje minimálny počiatočný kapitál a minimálnu hodnotu spoločnosti.
  • Najvyšší orgán predstavuje valné zhromaždenie, s možnosťou ustanovenia dozornej rady.
• Akciová spoločnosť (a.s.):
  • Ručí za záväzky spoločnosti celým svojím majetkom, pričom akcionári za záväzky spoločnosti neručia.
  • Vyžaduje minimálny počiatočný kapitál, rozdelený na určitý počet akcií, vlastnených individuálnymi akcionármi.
  • Hlasovanie ovplyvňuje váha akcionára podľa počtu jeho akcií, s dozorom vykonávaným dozornou radou.

Okrem týchto foriem existujú aj ďalšie špecifické právne formy, ako sú štátne podniky alebo družstvá.