Vzor spoločenskej zmluvy o založení spoločnosti s ručením obmedzeným

SPOLOČENSKÁ ZMLUVA

o založení spoločnosti s ručením obmedzeným [ ].

(Okrem založenia sro, môžete využiť aj služby: predaj sro alebo ready-made sro platca DPH.)

uzavretá medzi

1. [ ], [ ], r. č. [ ]

2. [ ], [ ], [ ], r. č. [ ]

3. [ ], [ ], [ ], r. č. [ ]

ďalej len „spoločníci“

I.

Obchodné meno a sídlo

Spoločníci sa dohodli na založenie spoločnosti s ručením obmedzeným s obchodnou firmou [ ], sro, so sídlom [ ], [ ], PSČ [ ] (ďalej len „spoločnosť“).

II.

Predmet podnikania

Predmetom podnikania spoločnosti je činnosť [ ], vedenie [ ].

III.

Výška základného imania a vklady spoločníkov

Základné imanie spoločnosti činí pri jej založení [ ], – EUR

Vklad [ ] je [ ], – EUR

Vklad [ ] je [ ], – EUR

Vklad [ ] je [ ], – EUR

Spoločníci sa zaväzujú splatiť [ ]% svojich vkladov do [ ] dní od podpisu spoločenskej zmluvy na účet, ktorý založí do [ ] dní od podpisu spoločenskej zmluvy správcu vkladov na obchodné meno spoločnosti u pobočky [ ] banky, a.s. v [ ], [ ].

Zostávajúca časť vkladov sa zaväzujú spoločníci splatiť do jedného mesiaca od zápisu spoločnosti do obchodného registra.

Spoločníci sa dohodli na úroku z omeškania pri splácaní vkladu vo výške [ ]% pa z dlžnej sumy.

Správou vkladov poverujú spoločníci [ ].

IV.

Orgány spoločnosti

Orgány spoločnosti sú

1. valné zhromaždenie,

2. konateľ.

V.

Valné zhromaždenie

Valné zhromaždenie je najvyšším orgánom spoločnosti. Skladá sa zo všetkých spoločníkov. Do pôsobnosti valného zhromaždenia patrí

a) schválenie konaní urobených v mene spoločnosti podľa § 64 obch. zák. pred vznikom spoločnosti,

b) schvaľovanie riadnej a mimoriadnej, prípadne predbežné a konsolidovanej účtovnej závierky, rozdelenie zisku a úhrady strát,

c) schvaľovanie stanov a ich zmien,

d) rozhodovanie o zmene spoločenskej zmluvy, ak nedochádza k nemu na základe iných právnych skutočností,

e) rozhodovanie o zvýšení a znížení základného imania, alebo o pripustenie peňažného vkladu alebo o možnosti započítania peňažnej pohľadávky voči spoločnosti na splatenie vkladu,

f) vymenovanie, odvolávanie a odmeňovanie konateľa,

g) vylúčenie spoločníka podľa § 113 a 121 obch. zák.,

h) vymenovanie, odvolanie a odmeňovanie likvidátora,

i) rozhodovanie o prevode a nájme podniku alebo jeho časti,

j) rozhodovanie o vstupe spoločnosti do inej obchodnej spoločnosti alebo do družstva,

j) rozhodovanie o fúzii, prevodu obchodného imania na spoločníka, rozdelenie a zmene právnej formy,

k) rozhodovanie o prevode obchodného podielu spoločníka na iného spoločníka,

k) schvaľovanie ovládacej zmluvy, zmluvy o prevode zisku, zmluvy o tichom spoločenstve a zmluvy o výkone funkcie,

l) rozhodovanie o rozdelení obchodného podielu,

m) rozhodovanie o udelení a odvolaní prokúry,

o) rozhodovanie o príspevkové povinnosti podľa § 121 ods. 1 obch. zák., a to do výšky tretiny základného imania spoločnosti,

p) rozhodovanie o obmedzení zastupiteľského oprávnenia podľa § 133 ods. 2 obch. zák.

Každý spoločník má jeden hlas na každých [ ], – EUR svojho vkladu.

Valné zhromaždenie je schopné uznášania, ak sú na ňu prítomní spoločníci, ktorí majú aspoň polovicu hlasov.

Valné zhromaždenie rozhoduje prostou väčšinou hlasov prítomných spoločníkov; k rozhodnutiu podľa písmen c), d) a e) a o zrušení spoločnosti s likvidáciou je potrebné aspoň dvojtretinovej väčšiny hlasov všetkých spoločníkov.

Valné zhromaždenie zvoláva konateľ najmenej dvakrát ročne, a to vždy do dvoch mesiacov od spracovania riadnej účtovnej závierky a v októbri každého roku.

Termín a program valného zhromaždenia oznámi konateľ spoločníkom písomnou pozvánkou najmenej [ ] týždne pred jej konaním, a to doporučeným listom.

Doklady o odoslaní pozvánky na valné zhromaždenie, programy valného zhromaždenia a zápisnice z valného zhromaždenia a zoznam prítomných musí spoločnosť uchovávať po celý čas svojho trvania.

Valné zhromaždenie koná podľa programu uvedeného v pozvánke, k zmene programu je nutný súhlas všetkých spoločníkov.

Valné zhromaždenie si volí predsedu, zapisovateľa a overovateľov zápisnice.

Ak nie je valné zhromaždenie schopné uznášania, zvolá konateľ ďalšie valné zhromaždenie do tridsiatich dní odo dňa konania takého valného zhromaždenia.

Valného zhromaždenia je neverejné, okrem spoločníkov alebo ich splnomocnencov sa môžu členskej schôdze zúčastniť len osoby, o ktorých účasti rozhodne valné zhromaždenie.

Na valnom zhromaždení sa hlasuje na výzvu predsedu valného zhromaždenia.

Hlasovanie je verejné, ak je podaný protinávrh, hlasuje sa najprv o tomto protinávrhu.

O uzneseniach valného zhromaždenia sa spisuje zápis, ktorý podpisuje predseda valného zhromaždenia, zapisovateľ a overovateľ zápisu. Kópiu zápisu dostane do [ ] dní od konania valného zhromaždenia všetci spoločníci.

V prípadoch, keď valné zhromaždenie rozhoduje kvalifikovanou väčšinou, musí byť o jej rozhodnutí notárskou zápisnicou.

VI.

Konateľ

Konateľom spoločnosti je pri jej založení [ ].

Konateľ je štatutárnym orgánom spoločnosti, ktorý je súčasne oprávnený k obchodnému vedeniu spoločnosti.

Obmedzenie zastupiteľského oprávnenia valným zhromaždením (§ 133 ods. 2 obch. Zák.) nie je účinné voči tretím osobám, konateľ však zodpovedá spoločnosti za škodu vzniknutú nedodržaním takéhoto obmedzenia.

Zodpovednosti za takto vzniknutú škodu sa nemôže konateľ zbaviť.

Konateľ je povinný zabezpečiť riadne obchodné vedenie spoločnosti, vedenie predpísanej evidencie spoločnosti a jej účtovníctva, viesť zoznam spoločníkov, zvolávať valné zhromaždenie a pripravovať jej program a informovať spoločníkov o záležitostiach spoločnosti.

Konateľ je oprávnený rozhodovať o použití rezervného fondu, ak nejde o prípady, kedy zákon zveruje toto rozhodnutie valnému zhromaždeniu.

Konateľa vymenúva valné zhromaždenie na obdobie dvoch rokov, konateľ môže byť menovaný aj opakovane, a to bez obmedzenia.

VII.

Zvýšenie a zníženie základného imania

O zvýšení a znížení základného imania rozhoduje valné zhromaždenie aspoň dvojtretinovou väčšinou hlasov všetkých spoločníkov.

Pri zvýšení základného imania novými peňažnými vkladmi majú spoločníci prednostné právo na prevzatie nových vkladov, a to v pomere obchodných podielov.

Ak niektorý zo spoločníkov nevyužije prednostné právo do [ ] dní od prijatia uznesenia o zvýšení základného imania, môžu túto časť vkladov prevziať so súhlasom valného zhromaždenia prednostne zostávajúci spoločníci, a to v pomere svojich obchodných podielov.

Pri nevyužití prednostného práva niektorého spoločníka môžu ostatní spoločníci uplatniť právo na prevzatie príslušnej časti vkladu do [ ] dní od uplynutia lehoty na uplatnenie prednostného práva tohto spoločníka.

Neprevezmú ak záväzky k novým vkladom spoločníci, môže ich prevziať so súhlasom valného zhromaždenia ktokoľvek.

Pri zvýšení základného imania z vlastných zdrojov spoločnosti sa zvyšuje výška vkladu každého spoločníka v pomere zodpovedajúcemu ich doterajším vkladom.

Pri znížení základného imania spoločnosti nesmie dôjsť k zníženiu základného imania a vkladov jednotlivých spoločníkov pod minimálnu prípustnú hodnotu stanovenú obchodným zákonníkom.

VIII.

Prevod, prechod a rozdelenie obchodného podielu

Každý spoločník je oprávnený previesť písomnou zmluvou svoj ​​obchodný podiel, prípadne jeho časť na tretiu osobu. Na iného spoločníka môže spoločník previesť obchodný podiel so súhlasom valného zhromaždenia.

Smrťou spoločníka prechádza jeho obchodný podiel na dediča.

Ak pri prevode alebo prechode obchodného podielu dochádza k jeho rozdelenie, je k takému rozdeleniu potrebný súhlas valného zhromaždenia.

IX.

Zákaz konkurencie

Zákaz konkurencie sa vzťahuje na konateľa a spoločníkov.

O vecnom rozsahu zákazu konkurencie a dôsledkoch jeho porušenie platia ustanovenia § 136 a § 65 obch. zák.

X.

Rozdelenie zisku a úhrada straty

Podkladom pre rozhodnutie o rozdelení zisku je účtovná závierka schválená valným zhromaždením. Valné zhromaždenie na základe návrhu konateľa rozhodne o tom, aká časť zisku sa rozdelí medzi spoločníkov a o účele použitia časti zisku určeného k ďalšiemu rozvoju spoločnosti.

Časť zisku určená na rozdelenie sa rozdeľuje medzi spoločníkov v pomere ich splatených vkladov.

XI.

Rezervný fond

Spoločnosť vytvára rezervný fond vo výške [ ]% základného imania spôsobom uvedeným v § 124 ods. 1 obch. zák. O použití rezervného fondu rozhoduje konateľ v rozsahu podľa bodu VI.

XII.

Zrušenie spoločnosti, podiel na likvidačnom zostatku a vyrovnací podiel

Spoločnosť sa zrušuje iba z dôvodov ustanovených v obchodnom zákonníku.

Podiely spoločníkov na likvidačnom zostatku sa určujú v pomere ich splatených vkladov; rovnakým spôsobom sa určia aj vyrovnací podiely.

XIII.

Záverečné ustanovenia

Táto zmluva sa vyhotovuje v piatich vyhotoveniach, po jednom vyhotovení obdrží každý spoločník, dve vyhotovenia sa prikladajú k návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra.

V [ ] dňa. . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .podpis

[ ]

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .podpis

[ ]

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .podpis

[ ]

Spoločenská zmluva je zmluva, ktorou zakladatelia zakladajú obchodnú spoločnosť. V prípade jediného zakladateľa spoločenskú zmluvu nahrádza zakladateľská listina.

Spoločenská zmluva nemá vplyv len na založenie spoločnosti, ale určuje napríklad aj vydanie stanov. Je upravená zákonom č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník.

Spoločenská zmluva musí byť podpísaná všetkými zakladateľmi. Pri spoločnosti s ručením obmedzeným a u akciovej spoločnosti má formu notárskej zápisnice.

Spoločenskú zmluvu s.r.o. a založenie sro upravuje § 110 obchodného zákonníka.

Podľa neho musí spoločenská zmluva obsahovať aspoň meno a sídlo spoločnosti, určenie spoločníkov uvedením ich mena a bydliska alebo firmy a sídla v prípade právnickej osoby, predmet podnikania, výšku základného imania a výšku vkladov vrátane spôsobov a termínov splácania, mená a bydliská prvých konateľov a členov dozornej rady a určenie správcu vkladu.

Spoločenskú zmluvu môže namiesto zakladateľov spoločnosti spísať tiež splnomocnenec alebo advokát. Tu sa využije plnomocenstvo s úradne overenými podpismi zakladateľov spoločnosti. Následne sa použije ako príloha k spoločenskej zmluve.

Spoločníci akciovej spoločnosti spolu pri jej založení spisujú zakladateľskú zmluvu (prípadne listinu), ktorej náležitosti sa mení v závislosti na tom, či sa akciová spoločnosť zakladá s alebo bez verejnej ponuky akcií.

Ak je založená bez verejnej ponuky, tak zakladateľská zmluva obsahuje meno a sídlo spoločnosti, predmet podnikania, navrhovaný základný kapitál – počet akcií a ich menovitú hodnotu, počet akcií, ktoré sa upisujú a výšku základného imania, približnú výšku nákladov vzniknutých pri založení spoločnosti a určenie správcu vkladu.

Zakladateľská zmluva akciovej spoločnosti je upravená v § 163 obchodného zákonníka.

Spoločenská zmluva je potrebná pre otvorenie sro. Medzi menej bežné, ale pre niekoho vhodné formy podnikania patrí aj komanditná spoločnosť.