Due diligence – právny pojem, preklad, ako na to

Due diligence, v preklade „povinná starostlivosť“, je podrobný proces preverovania a hodnotenia firmy, ktorý sa vykonáva pred uzavretím obchodnej transakcie, ako je napríklad akvizícia, fúzia alebo investícia. Cieľom due diligence je zistiť čo najviac informácií o cieľovej spoločnosti, aby sa predišlo potenciálnym rizikám a aby sa zabezpečilo, že transakcia je pre všetky zúčastnené strany spravodlivá a výhodná.

---

Obsah článku

---

Due diligence zvyčajne vykonáva tím odborníkov, ako sú audítori, právnici, daňoví poradcovia a konzultanti. Títo odborníci majú skúsenosti s posudzovaním rôznych aspektov podnikania a dokážu kupujúcemu poskytnúť komplexný prehľad o cieľovej spoločnosti.

Preklad pojmu Due diligence

Pojem „Due diligence“ sa dá do slovenčiny preložiť ako „povinná starostlivosť“. Tento preklad síce zachytáva všeobecný význam pojmu, teda vykonávanie náležitých krokov pred uzatvorením obchodu, avšak nevystihuje úplne jeho špecifický význam v ekonomickej oblasti.

V ekonomickej a právnej sfére sa „Due diligence“ bežne prekladá ako „prieskumná previerka“ alebo „prieskumné overenie“. Tieto výrazy lepšie vystihujú podstatu procesu, ktorým je hĺbkové skúmanie a hodnotenie potenciálneho obchodného partnera, investície alebo inej príležitosti.

Význam a dôležitosť Due diligence

Due diligence je kľúčovým krokom pri rôznych obchodných transakciách, najmä pri:

• Fúziách a akvizíciách: Pred kúpou inej spoločnosti kupujúci vykoná due diligence, aby odhalil všetky relevantné informácie o cieľovej spoločnosti. To mu umožňuje posúdiť jej finančnú kondíciu, právne záväzky, potenciálne environmentálne problémy a celkovú hodnotu investície. Bez dôkladnej previerky by kupujúci mohol skončiť s predraženou akvizíciou alebo sa ocitnúť v právnych alebo environmentálnych problémoch.
• Investovaní: Investori pred vložením peňazí do firmy alebo projektu vykonajú due diligence, aby posúdili jeho výnosový potenciál a riziká. Due diligence im pomáha robiť informované rozhodnutia o tom, kam investovať svoje prostriedky a akú mieru rizika sú ochotní podstúpiť.
• Pôžičkách: Pred poskytnutím pôžičky banka alebo iný veriteľ vykoná due diligence, aby posúdil schopnosť dlžníka splácať úver. To zahŕňa hodnotenie ich finančnej situácie, prevádzkovej histórie a budúcich vyhliadok. Dôkladná previerka pomáha veriteľom chrániť sa pred nesplácaním úverov.

Prečo je Due diligence dôležité?

Due diligence prináša niekoľko kľúčových výhod pre všetky strany zapojené do obchodnej transakcie:

• Zníženie rizika: Identifikáciou potenciálnych problémov vopred môžu účastníci transakcie podniknúť kroky na ich zmiernenie alebo sa transakcii úplne vyhnúť.
• Informované rozhodovanie: Due diligence poskytuje účastníkom transakcie komplexné informácie, ktoré potrebujú na to, aby sa mohli rozhodnúť, či je pre nich výhodná.
• Zvýšenie dôvery: Proces due diligence môže pomôcť budovať dôveru medzi účastníkmi transakcie tým, že zabezpečí transparentnosť a zdieľanie informácií.
• Úspešnejšie vyjednávanie: Informácie získané počas due diligence sa môžu použiť na vyjednávanie o lepších podmienkach transakcie pre všetky strany.

V podstate je due diligence nástrojom riadenia rizík, ktorý pomáha chrániť záujmy všetkých zúčastnených strán v obchodných transakciách. Dôkladná previerka môže byť rozhodujúca pre úspešné uzatvorenie obchodu a zabránenie nákladným chybám v budúcnosti.

Ako prebieha Due diligence?

Due diligence proces sa síce môže líšiť v závislosti od konkrétnej transakcie a jej veľkosti, všeobecne však nasleduje určitý rámec:

1. Stanovenie cieľov:

• Na začiatku je kľúčové definovať ciele a rozsah previerky.
• Čo sa chce dozvedieť kupujúci alebo investor?
• Aké sú kľúčové rizikové oblasti, ktoré treba preskúmať?

2. Zber informácií:

• Táto fáza zahŕňa zhromažďovanie informácií o cieľovej spoločnosti, investícii alebo príležitosti.
• Zdroje informácií môžu zahŕňať:
  • finančné výkazy
  • právne dokumenty (zmluvy, licencie)
  • obchodné plány
  • informácie o manažmente
  • správy o životnom prostredí

3. Analýza informácií:

• Zozbierané informácie sa dôkladne analyzujú, aby sa odhalili potenciálne problémy a riziká.
• Analytici sa zameriavajú na finančnú výkonnosť, právny stav, prevádzkové činnosti, manažérsky tím a environmentálne aspekty.

4. Due diligence správa:

• Na základe analýzy sa zostaví správa o due diligence.
• Táto správa obsahuje všetky zistenia a odporúčania pre ďalší postup.
• Správa slúži ako rozhodovací nástroj pre zainteresované strany.

5. Vyjednávanie a uzatvorenie transakcie:

• Informácie získané počas due diligence sa môžu použiť na vyjednávanie o podmienkach transakcie.
• V závislosti od zistení sa môže zmeniť cena transakcie, zmluvné podmienky alebo sa môže transakcia úplne zrušiť.

Kto sa podieľa na Due diligence?

Due diligence zvyčajne vykonáva tím odborníkov s rôznymi skúsenosťami. Títo odborníci môžu zahŕňať:

• Audítorov: Zhodnotia finančnú situáciu a prevádzkové činnosti cieľovej spoločnosti.
• Právnikov: Preskúmajú právne dokumenty a posúdia potenciálne právne riziká.
• Odborníkov na životné prostredie: Identifikujú a posúdia environmentálne problémy spojené s transakciou.
• Odborníkov z iných oblastí: V závislosti od špecifík transakcie sa môžu do procesu zapojiť aj ďalší odborníci, napríklad odborníci na IT, dane alebo duševné vlastníctvo.

Dôkladný due diligence proces je komplexný a vyžaduje si spoluprácu viacerých strán. No v konečnom dôsledku pomáha všetkým zúčastneným robiť informované rozhodnutia a minimalizovať riziká spojené s obchodnou transakciou.

Čo zahŕňa Due diligence?

Due diligence sa líši v závislosti od konkrétnej transakcie. Vo všeobecnosti však existuje niekoľko kľúčových oblastí, ktoré sa zvyčajne skúmajú:

1. Finančná analýza:

• Táto oblasť sa zameriava na posúdenie finančnej kondície cieľovej spoločnosti alebo investície.
• Audítori preskúmajú finančné výkazy, aby posúdili:
  • Ziskovosť: Aká je schopnosť spoločnosti generovať zisk.
  • Cash flow: cash flow je tok peňazí do a von z firmy.
  • Úroveň zadlženia: Má spoločnosť vysoké dlhy, ktoré by mohli ovplyvniť jej schopnosť splácať úver?
  • Historické trendy: Ako sa finančná výkonnosť spoločnosti vyvíjala v priebehu času?

2. Právna analýza:

• Právni experti preskúmajú všetky relevantné právne dokumenty, ako sú zmluvy, licencie, regulačné povolenia a súdne spory.
• Cieľom je identifikovať potenciálne právne problémy, ktoré by mohli ovplyvniť transakciu, ako napríklad:
  • Prebiehajúce súdne spory
  • Nedodržanie regulačných predpisov
  • Problémy s duševným vlastníctvom
  • Záväzky voči tretím stranám

3. Prevádzková analýza:

• Táto oblasť sa zameriava na hodnotenie prevádzkových aktivít cieľovej spoločnosti.
• Analytici sa budú zaujímať o:
  • Produkty a služby, ktoré spoločnosť ponúka
  • Jej zákazníkov a dodávateľov
  • Výrobné procesy a infraštruktúru
  • Strategické plány spoločnosti do budúcnosti

4. Manažérska analýza:

• Due diligence proces skúma aj skúsenosti a kvalifikácie manažmentu cieľovej spoločnosti.
• Je dôležité posúdiť:
  • Odbornosť a skúsenosti manažérov
  • Schopnosť manažmentu viesť spoločnosť k úspechu
  • Motiváciu a ciele manažmentu

5. Enviromentálna analýza (nie vždy sa vyžaduje):

• V niektorých prípadoch sa vykonáva aj enviromentálna previerka, aby sa identifikovali a posúdili enviromentálne riziká spojené s transakciou.
• Táto analýza sa môže týkať:
  • Dodržiavania enviromentálnych predpisov
  • Potenciálnej kontaminácie pôdy alebo vody
  • Budúcich nákladov na enviromentálnu nápravu

Okrem vyššie uvedených oblastí sa pri Due diligence môže brať do úvahy aj niekoľko ďalších faktorov, ako je napríklad reputácia spoločnosti, kultúra a trhové podmienky.

Dôkladný Due diligence proces pomáha odhaliť potenciálne problémy skôr, než sa transakcia uzavrie. To umožňuje všetkým zúčastneným stranám robiť informované rozhodnutia a minimalizovať riziko nákladných prekvapení v budúcnosti.

Ako dlho trvá Due diligence?

Dĺžka trvania Due diligence procesu sa výrazne líši v závislosti od:

• Veľkosti a zložitosti cieľovej spoločnosti: Väčšie a komplexnejšie spoločnosti si zvyčajne vyžadujú dlhší Due diligence proces ako menšie a jednoduchšie spoločnosti.
• Úrovne detailov, ktoré kupujúci alebo investor požaduje: Ak je požadovaná hĺbková analýza, proces bude trvať dlhšie ako základná previerka.
• Dostupnosti informácií: Ak sú informácie ľahko dostupné a dobre organizované, proces bude prebiehať rýchlejšie.
• Počtu strán zapojených do transakcie: Čím viac strán je zapojených, tým viac koordinácie je potrebnej, čo môže predĺžiť proces.

Všeobecne platí, že Due diligence môže trvať od niekoľkých týždňov do niekoľkých mesiacov.

• Pre rozvojové investície do menších spoločností zvyčajne postačuje 1 až 1,5 mesiaca.
• Väčšie a komplexnejšie transakcie môžu trvať 3 až 6 mesiacov, v závislosti od zložitosti.

Je dôležité poznamenať, že dĺžka trvania Due diligence nie je vždy indikátorom jeho kvality. Dôkladný a komplexný Due diligence proces môže trvať dlhšie, avšak je dôležitý pre identifikovanie potenciálnych rizík a ochranu záujmov všetkých zúčastnených strán.