Komanditná spoločnosť – založenie, výhody a nevýhody

Komanditná spoločnosť je jedným z možných obchodných modelov, ktorý umožňuje dvom alebo viacerým osobám podnikať spoločne. Je to obchodná štruktúra, ktorá môže byť vhodná pre rôzne druhy podnikateľských aktivít.

V tomto článku si prejdeme výhody a nevýhody komanditnej spoločnosti, aby bolo zrejmé, pre koho je táto forma podnikania vhodná.

Čo je komanditná spoločnosť?

Právna štruktúra komanditnej spoločnosti predstavuje zaujímavú kombináciu rôznych aspektov obchodného práva. Komanditná spoločnosť na Slovensku v sebe nesie prvky verejnej obchodnej spoločnosti aj kapitálových obchodných spoločností, čím vytvára unikátnu formu podnikania.

Rozdiel medzi komanditnou, kapitálovou a verejnou obchodnou spoločnosťou

Hlavným rozdielom je spôsob ručenia za záväzky spoločnosti. Vo verejných obchodných spoločnostiach podnikateľ ručí neobmedzene svojím súkromným majetkom. Naopak, v kapitálových spoločnostiach, ako je spoločnosť s ručeným obmedzeným alebo akciová spoločnosť, je osobná zodpovednosť obmedzená na vložený kapitál.

V praxi však často dochádza k tomu, že v kapitálových spoločnostiach sa majetok podnikateľov nedotýka.

Komanditná spoločnosť je obchodná štruktúra, ktorá spája tieto dva rôzne spôsoby ručenia. V nej existujú dva typy spoločníkov – komplementári a komanditisti.

Komplementári ručia za záväzky spoločnosti neobmedzene svojím majetkom, čo pripomína osobnú zodpovednosť podnikateľov vo verejných spoločnostiach. Komanditisti však ručia iba do výšky svojho vloženého kapitálu, čím obmedzujú svoju osobnú zodpovednosť podobne ako v kapitálových spoločnostiach.

Komanditná spoločnosť má korene v histórii a vznikla z potreby financovania obchodu, najmä námorného. Komplementár v podstate zohrával úlohu obchodníka, ktorý obchodoval a ručil za záväzky spoločnosti svojím majetkom. Na druhej strane, komanditisti boli investormi, ktorí do spoločnosti vkladali kapitál, ale neboli aktívnymi účastníkmi podnikania.

Založenie komanditnej spoločnosti

Pred založením komanditnej spoločnosti je nevyhnutné vypracovať spoločenskú zmluvu, ktorá musí obsahovať informácie o obchodnom mene a sídle spoločnosti, spoločníkoch (komplementári a komanditisti), predmete podnikania a výške vkladov komanditistov. Následne je potrebné podať návrh na zápis spoločnosti do obchodného registra.

Komanditná spoločnosť predstavuje inovačnú formu podnikania, ktorá kombinuje prvky osobných a kapitálových spoločností. Spoločnosť s ručením obmedzeným môže byť komplementárom a vytvoriť tak zaujímavú právnu štruktúru.

Rozhodnutie o vytvorení komanditnej spoločnosti by malo byť dobre premyslené a právny odborník môže byť v tomto procese veľkou pomocou.

Aké práva a povinnosti majú spoločníci komanditnej spoločnosti?

Práva a povinnosti spoločníkov v komanditnej spoločnosti (KS) sú rozdelené na dve hlavné skupiny: komanditistov a komplementárov. Tieto dve skupiny majú odlišné úlohy a zodpovednosti v rámci fungovania komanditnej spoločnosti.

Komanditisti:

• finančný vklad – komanditisti vstupujú do KS tým, že do nej vkladajú finančné prostriedky, pričom minimálna výška tohto vkladu je 250 eur. Tento postup pripomína kapitálové spoločnosti, pretože komanditisti ručia za záväzky spoločnosti iba do výšky svojho vloženého kapitálu.
• ručenie za záväzky – komanditisti nenesú osobnú zodpovednosť za záväzky KS nad výšku svojho vloženého kapitálu. Toto je význačné pre kapitálové spoločnosti a chráni osobné majetky komanditistov.
• hlasovacie práva – vo väčšine otázok rozhodujú komanditisti spolu s komplementármi na základe väčšiny hlasov, pokiaľ spoločenská zmluva neurčuje inak. Každý spoločník má jeden hlas, pokiaľ nie je inak ustanovené vo zmluve.
• zmena spoločenskej zmluvy – na zmenu spoločenskej zmluvy je potrebný súhlas všetkých spoločníkov, ak zákon neustanovuje inak.
• náhľad do účtovných kníh – komanditisti majú právo nahliadať do účtovných kníh a dokladov spoločnosti a majú nárok na rovnopis ročnej účtovnej závierky.
• konkurencia – komanditisti nie sú obmedzení zákazom konkurencie, pokiaľ spoločenská zmluva neurčuje inak.

Komplementári:

• osobná účasť a aktivita: Komplementári sa podieľajú na podnikaní KS svojou osobnou účasťou a aktívnou úlohou v riadení spoločnosti.
• ručenie za záväzky: Komplementári ručia za záväzky spoločnosti neobmedzene celým svojím majetkom, čo je charakteristické pre osobné spoločnosti.
• riadenie spoločnosti: Komplementári majú právo na obchodné vedenie spoločnosti a konajú v jej mene. Každý komplementár je oprávnený konať za spoločnosť samostatne, pokiaľ spoločenská zmluva nepreukazuje inak.

Rozdelenie zisku môže byť stanovené v spoločenskej zmluve, ale ak nie, zisk sa bude deliť medzi komplementármi a komanditistami v určenom pomere. Komplementári si zvyčajne rozdelia polovicu zisku KS medzi sebou rovnakým dielom. Komanditisti si potom delia svoju polovicu zisku na základe svojich vkladov do spoločnosti.

V komanditnej spoločnosti je dôležité mať jasné pravidlá a dohody medzi oboma skupinami spoločníkov a tieto pravidlá by mali byť uvedené v spoločenskej zmluve. Týmto spôsobom sa minimalizuje potenciálne konflikty a zabezpečí efektívne fungovanie spoločnosti.

Výhody komanditnej spoločnosti

Jedným z hlavných prínosov komanditnej spoločnosti je možnosť mať rôznych spoločníkov s rôznym stupňom zodpovednosti. Existujú dvaja typy spoločníkov – komplementári a komanditisti.

Komplementári ručia za záväzky spoločnosti neobmedzene svojím majetkom, komanditisti však ručia iba do výšky svojho vloženého kapitálu.

Ďalšou výhodou je rovnomerné rozdelenie ziskov a strát. Zisky a straty komanditnej spoločnosti sa rozdeľujú medzi spoločníkov podľa dohodnutého kľúča. Toto umožňuje pružnosť pri rozdeľovaní finančných výsledkov podnikania medzi jednotlivých spoločníkov.

Medzi výhody patrí aj zdroj finančných prostriedkov. Komanditná spoločnosť môže ľahšie získať finančné prostriedky od investorov, pretože títo investori môžu byť komanditistami a získavať podiel na ziskoch bez aktívnej účasti v riadení spoločnosti.

K výhodám patrí tiež ochrana osobných aktív komanditistov. Komanditisti majú obmedzenú zodpovednosť, čo znamená, že v prípade bankrotu alebo iných finančných problémov spoločnosti sú ich osobné aktíva chránené do výšky ich vloženého kapitálu.

Veľkými výhodami je aj to, že postačuje vklad len vo výške 250 eur, má nízku úroveň ručenia a daňové výhody.

Nevýhody komanditnej spoločnosti

Nevýhodami komanditnej spoločnosti je obmedzená kontrola pre komanditistov, náročné uzatváranie dohôd, zodpovednosť komplementárov aj zložitá oblasť právnych predpisov.

Komanditisti nemajú aktívnu úlohu pri riadení spoločnosti a nemajú právo rozhodovať o jej každodenných záležitostiach. Túto kontrolu majú len komplementári.

Uzavretie dohody medzi komanditistami a komplementármi môže byť komplexné a náročné na právne spracovanie, čo môže spôsobiť konflikty a zbytočné oneskorenia.

Komplementári nesú osobnú zodpovednosť za záväzky spoločnosti. To znamená, že v prípade neúspechu podniku môžu prísť o svoje osobné aktíva.

Komanditné spoločnosti sú často podrobené komplexným právnym predpisom, ktoré vyžadujú dodržiavanie určitých formálností a správu, čo môže byť nákladné a zložité.

Komanditná spoločnosť môže byť vhodnou voľbou pre určité druhy podnikateľských aktivít, ale je dôležité starostlivo zvážiť výhody a nevýhody tejto štruktúry a konzultovať s právnym odborníkom predtým, ako sa rozhodnete pre jej vytvorenie.

Každý obchodný model má svoje vlastné špecifiká a riziká, a preto je dôležité, aby ste si boli vedomí všetkých aspektov svojho podnikania.

Príklady komanditnej spoločnosti

Komanditná spoločnosť nie je takou bežnou formou podnikania ako iné podnikateľské štruktúry, ako sú spoločnosti s ručením obmedzeným (s.r.o.) alebo akciové spoločnosti (a.s.). Nájde sa ale niekoľko príkladov komanditných spoločností.

Globus ČR, k. s.: Globus je známy nemecký maloobchodný reťazec so sídlom v Nemecku, ktorý však prevádzkuje predajne aj v Českej republike. Táto komanditná spoločnosť má niekoľko komplementárov a komanditistov a pôsobí v oblasti maloobchodu.

Student agency, k. s.: Student agency je známa spoločnosť špecializujúca sa na cestovné a vzdelávacie služby pre študentov. Má pobočky v niekoľkých krajinách a v Českej republike pôsobí ako komanditná spoločnosť.

Zentiva, k. s.: Zentiva je farmaceutická spoločnosť pôsobiaca v Európe a špecializujúca sa na výrobu a distribúciu liekov. V Českej republike pôsobí ako komanditná spoločnosť.

Bauhaus, k. s.: Bauhaus je známa medzinárodná sieť predajní stavebnín a domácich potrieb. V Českej republike pôsobí ako komanditná spoločnosť.

Je dôležité poznamenať, že tieto spoločnosti sú len niekoľkými príkladmi komanditných spoločností, ktoré môžu existovať. Vzhľadom na ich osobitosti a podnikateľské zámery spoločníkov môže byť táto forma podnikania vhodná pre určité typy podnikov, ale nemusí byť ideálna pre všetky.

Každá komanditná spoločnosť môže mať špecifickú spoločenskú zmluvu a štruktúru, ktorá závisí od konkrétnych potrieb a cieľov spoločníkov. Bežnejšie sú sro aj formou schránkovej firmy.