Vzor spoločenskej zmluvy o založení verejnej obchodnej spoločnosti

Každá s.r.o. musí mať svoju spoločenskú zmluvu prípadne zakladaciu listinu. Spoločenská zmluva predstavuje základnú listinu, dokument danej spoločnosti, v ktorom sú obsiahnuté všetky informácie o spoločnosti. Čo všetko musí obsahovať spoločenská zmluva? Čo je vhodné v spoločenskej zmluve upraviť? 

Spoločenská zmluva nemá vplyv len na založenie spoločnosti, ale určuje napríklad aj vydanie stanov. Je upravená zákonom č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník. Spoločenská zmluva je nevyhnutným dokumentom pri zakladaní spoločnosti s.r.o.

Spoločenská zmluva 

Spoločenská zmluva je zmluva, ktorou zakladatelia zakladajú obchodnú spoločnosť. V prípade jediného zakladateľa spoločenskú zmluvu nahrádza zakladateľská listina.

Spoločenská zmluva musí byť podpísaná všetkými zakladateľmi. Pri spoločnosti s ručením obmedzeným a u akciovej spoločnosti má formu notárskej zápisnice.

Zakladateľská listina

Zakladateľská listina a spoločenská zmluva sú v podstate jeden a ten istý dokument. S.r.o. môže založiť jeden a viac spoločníkov. V prípade, že spoločnosť zakladá len jeden spoločník, zakladateľský dokument, ktorý je potrebné zriadiť je zakladateľská listina. Ak s.r.o. zakladá viac spoločníkov, je potrebné zriadiť spoločenskú zmluvu ako zakladateľský dokument.

Povinné náležitosti spoločenskej zmluvy 

Náležitosti spoločenskej zmluvy upravuje Obchodný zákonník v § 110. Spoločenská zmluva teda musí obsahovať nasledujúce, aby bola právne platná:

• obchodné meno a sídlo spoločnosti 
• určenie spoločníkov – musí byť uvedené sídlo právnickej osoby alebo meno fyzickej osoby a jej bydlisko
• predmet podnikania 
• výšku základného imania 
• výšku vkladov vrátane spôsobov a termínov splácania
• mená a bydliská prvých konateľov a členov dozornej rady
• určenie správcu vkladu

Spoločenská zmluva musí byť podpísaná všetkými zakladateľmi spoločnosti. Podpisy spoločenskej zmluvy musia byť úradne, notársky overené.

Spoločenskú zmluvu môže namiesto zakladateľov spoločnosti spísať tiež splnomocnenec alebo advokát. Tu sa využije plnomocenstvo s úradne overenými podpismi zakladateľov spoločnosti. Následne sa použije ako príloha k spoločenskej zmluve.

Spoločníci akciovej spoločnosti spolu pri jej založení spisujú zakladateľskú zmluvu (prípadne listinu), ktorej náležitosti sa mení v závislosti na tom, či sa akciová spoločnosť zakladá s alebo bez verejnej ponuky akcií.

Ak je založenie firmy bez verejnej ponuky, tak zakladateľská zmluva obsahuje meno a sídlo spoločnosti, predmet podnikania, navrhovaný základný kapitál – počet akcií a ich menovitú hodnotu, počet akcií, ktoré sa upisujú a výšku základného imania, približnú výšku nákladov vzniknutých pri založení spoločnosti a určenie správcu vkladu. Zakladateľská zmluva akciovej spoločnosti je upravená v § 163 obchodného zákonníka.

Spoločník

Spoločník je,laicky povedané, majiteľ firmy/spoločnosti. Je to osoba, ktorá firmu založila a je zapísaná v obchodnom registri. 

Spoločníka môže zastávať aj osoba tichého spoločníka, ktorá vložila do spoločnosti vklad. Tichý spoločník má právo na podieľať sa na podnikaní a taktiež má právo na podiel zo zisku. Rozdiel medzi spoločníkom a tichým spoločníkom je ten, že tichý spoločník nie je zapísaný v obchodnom registri.

Miesto spoločníka môže zastávať taktiež aj právnická osoba. Pod právnickou osobou sa rozumie umelo vytvorená osoba; organizácia ľudí alebo majetku, ktorá je vytvorená za nejakým účelom. Táto právnická osoba na seba berie právnu spôsobilosť vystupovať v právnom jednaní. Právnickou osobou môže byť občianske združenie, obchodná spoločnosť apod.

Základné imanie s.r.o.

Základné imanie predstavuje peňažné vyjadrenie súhrnu peňažných i nepeňažných vkladov všetkých spoločníkov do spoločnosti. Teda ide o počiatočný zdroj financovania, ktorý všetci zakladatelia spoločnosti vkladajú pri založení spoločnosti. 

Základné imanie môže byť vo forme peňažných a nepeňažných vkladov. Nepeňažní vklad môže predstavovať napríklad nehnuteľnosť a musí byť posúdený znalcom. Po vzniknutí spoločnosti, spoločnosť naberá na tomto nepeňažnom základnom imaní vlastnícke právo.

Predmet podnikania

Pod predmetom podnikania sa rozumie činnosť, ktorej sa podnikateľ venuje. Účelom tejto činnosti je získanie určitého zisku. Oblasti, z ktorej sa dá dosiahnuť zisk, sa líšia; podnikateľ môže nadobudnúť zisk z predaja tovaru, svojich výrobkov alebo z poskytovania určitých služieb.

Podnikateľ sa nemusí venovať len jednému predmetu podnikania, ale viacerým. Vo väčšine prípadov jednotlivé predmety podnikania na seba nadväzujú.

Na to, aby podnikateľ mohol podnikať, potrebuje získať oprávnenie na vykonanie činnosti alebo zápis do registra či evidenciu.

Obchodný list

Súčasťou predmetu podnikania môže byť aj obchodný list. Obchodný list predstavuje dokument, ktorého predmetom je objednávka výrobkov, služieb alebo tovaru. Ide zväčša o tlačivo, formulár.

Obchodný list musí obsahovať:

• druh listu
• predmet objednávky
• číslo objednávky
• rok vystavenia listu

Obchodný list by mal byť napísaný v administratívnom štýle. 

Spoločenská zmluva vzor

o založení verejnej obchodnej spoločnosti [ ].

(okrem založenia firmy, môžete využiť služby: predaj firiem alebo predaj sro platca DPH, kde si môžete vybrať zo širokého zoznamu firiem bez histórie alebo firiem s históriou)

uzavretá medzi

1. [ ], bytom [ ], [ ], r. č. [ ]

2. [ ], bytom [ ], [ ], r. č. [ ]

3. [ ], bytom [ ], [ ], r. č. [ ]

4. [ ], bytom [ ], [ ], r. č. [ ]

ďalej len „spoločníci“.

I.

Obchodné meno a sídlo

Spoločníci touto zmluvou zakladajú verejnú obchodnú spoločnosť s obchodným menom [ ], so sídlom [ ], [ ], PSČ [ ] (ďalej len „spoločnosť“).

II.

Predmet podnikania

Predmetom podnikania spoločnosti je

1. Vykonávanie [ ] prác

2. Vykonávanie [ ] prác

3. Vykonávanie [ ] prác

4. Vykonávanie [ ] prác

5. Vykonávanie [ ] prác

6. Vykonávanie [ ] prác

III.

Štatutárny orgán a obchodné vedenie

Štatutárnym orgánom spoločnosti je [ ], ktorého tiež poverujú spoločníci obchodným vedením spoločnosti.

IV.

Rozdelenie zisku a nesenie straty

Zisk sa rozdelí medzi spoločníkov tak, že [ ] pripadá [ ]% zisku a ostatným spoločníkom pripadá každému [ ]% zisku.

Podiel na zisku si stanovuju spoločníci na základe účtovnej závierky. Stratu zistenú účtovnou závierkou znášajú spoločníci v rovnakom pomere.

V.

Zákaz konkurencie

Žiaden zo spoločníkov nesmie podnikať na základe živnostenského ani iného podnikateľského oprávnenia.

VI.

Zrušenie spoločnosti, podiel na likvidačnom zostatku, vyrovnací podiel

Spoločnosť sa zrušuje v prípadoch ustanovených v § 68 a 88 obchodného zákonníka. Likvidačný zostatok sa rozdeľuje medzi spoločníkov v rovnakom pomere ako zisk. Rovnako sa stanoví aj vyrovnací podiely spoločníkov, prípadne ich dedičov.

VII.

Táto zmluva sa vyhotovuje v šiestich vyhotoveniach, každý zo spoločníkov dostane jedno vyhotovenie, dve vyhotovenia sa prikladajú k návrhu na zápis do obchodného registra.

V [ ] dňa. . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .podpis                                                             . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .podpis

[ ]                                                                                                                       [ ]

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .podpis                                                             . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .podpis

[ ]                                                                                                                       [ ]

Neplatnosť spoločnosti, spoločenskej zmluvy

Pri zhotovovaní a následnom podpisovaní spoločenskej zmluvy, je potrebné dbať na to, aby tento dokument obsahoval všetky právne náležitosti spoločenskej zmluvy (vyššie uvedené). V prípade, že sa tak nestane, môže súd odmietnuť zapísať s.r.o. do obchodného registra.

Súd môže taktiež rozhodnúť o neplatnosti s.r.o aj potom, čo spoločnosť vznikla a to v prípade, že nebola uzatvorená spoločenská zmluva, zakladateľská listina; v zmluve nie sú obsiahnuté náležitosti alebo v zmluve nie sú dodržané ustanovenia o minimálnom splatení vkladov.