Vzor vyjadrenia k tejto žalobe so vzájomným návrhom

VYJADRENIE K TEJTO ŽALOBE SO VZÁJOMNÝM NÁVRHOMA

Mestskému súdu v [   ] doporučene

ku spis. zn. [   ]

Žalobca: [   ], spol. s r.o., so sídlom [   ], [   ],

zastúpený JUDr. [   ],

advokátom, so sídlom [   ], [   ]

Žalovaný: [   ], bytom [   ], [   ],

zastúpený JUDr. [   ],

advokátkou, so sídlom [   ], [   ]

o vylúčenie spoločníka zo spoločnosti s ručením obmedzeným

Vyjadrenie k žalobe sa vzájomným návrhom

K žalobe, ktorá mi bola súdom doručená dňa [   ], podávam prostredníctvom svojho právneho zástupcu toto vyjadrenie:

Skutočnosti uvedené v žalobe sú (zrejme úmyselne) skresľujúce a zavádzajúce, hoci sú čiastočne pravdivé. Nepopieram, že som prevádzkoval samostatne vyučovanie vedenia motorových vozidiel, namietam však, že o tejto mojej činnosti všetci spoločníci od začiatku vedeli, a žiadny z nich nič proti tomu nenamietal.

Je tiež pravda, že som to bol ja, kto do spoločenskej zmluvy presadil zákaz konkurencie aj pre spoločníkov. Je ale tiež pravda, že som sa opakovane (preukázateľne trikrát) snažil na valných zhromaždeniach toto ustanovenie spoločenskej zmluvy zmeniť, avšak márne.

Nebol som to ja, kto poškodzoval spoločnosť a porušoval povinnosti spoločníka, boli to ostatní spoločníci, ktorí ma sústavne šikanovali a moju činnosť v spoločnosti mi najrôznejším spôsobom znepríjemňovali. Za šikanujúce považujem aj to, že som bol zbavený zastupiteľského oprávnenia.

Stalo sa tak preto, že som odmietol previesť svoj obchodný podiel na spoločníka [   ] (ktorý mimochodom tiež sám prevádzkuje výučbu riadenia motorových vozidiel a nikto mu to nevyčíta) za nadiktovaniu a neprimerane nízku cenu.

Aj žaloba proti mne je diskriminačná. Keďže ani ja sám už nemám v úmysle v spoločnosti zotrvať, a ani to za týchto okolností nemožno odo mna spravodlivo požadovať, navrhujem, aby súd po vykonanom dokazovaní vydal toto

uznesenie:

Žaloba na vylúčenie spoločníka [   ] zo spoločnosti s ručením obmedzeným [   ], spol. s r.o. sa zamieta.

Účasť spoločníka [   ], bytom v [   ], [   ], v spoločnosti [   ], spol. s r.o. so sídlom v [   ], [   ], sa zrušuje.

Žalobca je povinný nahradiť žalovanému trovy konania, tak ako budú súdom stanovené, a to do troch dní od právoplatnosti tohto rozsudku.

V [   ] dňa [   ]

………………………. Podpis

JUDr. [   ]

v plnej moci

Tiež súdny poplatok zo vzájomného návrhu činí EUR [   ] (položka 12b Sadzobníka súdnych poplatkov).

Ak je v týchto prípadoch podaný vzájomný návrh, súd by ho mal vylúčiť na samostatné konanie, pretože ide pojmovo o veci, ktoré sa na spojenie nehodia. Výhodou tohto postupu však je ten fakt, že aj po vylúčení vzájomného návrhu na samostatné konanie budú oba spory rozhodovať ten istý sudca, čo je vhodné.

Po novele OSP., Vykonané zákonom č. 30/2000 Zb., Ktorá nadobudla účinnosť dňom 1. januára 2001, síce ako žalobu na vylúčenie spoločníka, tak aj návrh spoločníka na zrušenie jeho účasti v obchodnej spoločnosti v prvom stupni rozhodujú krajské súdy.

Avšak obe tieto žaloby je zrejme potrebné zaradiť pod ust. § 9 ods. 3 písm. g) Osp., spadajú teda do režimu ust. § 200e Osp., a rozhoduje sa o nich uznesením. Podľa ust. § 200e ods. 4 však ani o jednej z nich nemožno rozhodnúť bez nariadenia ústneho pojednávania.